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馬來西亞分公司登記指南

馬來西亞分公司登記指南

如非特別說明,本文所述及之馬來西亞分公司是指根據馬來西亞《公司法2016》註冊的外國公司。

外國公司可選擇向馬來西亞公司委員會(CCM)登記成為本地子公司或分公司形式以開展馬來西亞業務。根據《公司法2016》,外國公司被定義為:
(1) 在馬來西亞境外成立的公司、集團、社團、協會或其他機構;或
(2) 根據其原籍地的法律可以起訴或被起訴、可以以秘書或其他正式任命的官員的名義持有財產以及在馬來西亞沒有總部或主要營業地點的非法人社團、協會或其他機構。

由於分公司是其外國總公司的延伸,並非一個獨立於其外國總公司的法律實體,因此其名稱必須與其在原籍國註冊的名稱相同,並且僅限於在總公司經營範圍內從事有關相同的業務活動,外國總公司應承擔分公司所簽訂的所有合同的法律義務、責任以及債務。

雖然分公司可以合法從事與總公司相同的商業活動,但有關的商業活動在馬來西亞應是不被禁止和受限的,例如分公司不得從事批發和零售貿易業務。根據馬來西亞國內貿易及生活成本部的規定,擬從事批發和零售貿易業務的外國公司應先在馬來西亞登記成為具法人資格的公司。

分公司必須至少有一名常駐馬來西亞代理人,該代理人將處理《公司法2016》的法定合規事宜。如分公司因違反《公司法2016》受到處罰,代理人需承擔所有處罰責任,除非能自證免責。

此外,分公司必須在馬來西亞境內擁有實際的營業場所。分公司在聘請本地和外國員工上均無限制。但分公司在僱傭外國員工之前必須為他們申請馬來西亞工作簽證。由於分公司在馬來西亞沒有發行資本,因此不受任何股權條件的限制。

一、   註冊馬來西亞分公司的好處

在馬來西亞註冊分公司的好處如下:
  1. 允許外國公司將其品牌擴展到境外國家及開拓新市場;
  2. 分公司不具有法人資格及完全隸屬於外國總公司。這意味着外國總公司對分公司的活動和管理決策具有絕對的控制權;以及
  3. 簡化的註冊程序,因為分公司不具有法人資格所以也沒有章程。

二、   馬來西亞分公司的基本架構

註冊馬來西亞分公司之基本要求:
  1. 委任至少一名馬來西亞的當地代理,負責《公司法2016》的法定合規事宜。
  2. 位於馬來西亞的註冊地址(郵政信箱不能作為公司之註冊地址)。

三、   註冊馬來西亞分公司

要在馬來西亞註冊為分公司,外國公司首先應向CCM登記其名稱以及繳付規費。在名稱獲得批准後的30天內,應提交以下文件/信息以完成註冊程序:
  1. 股東和董事的姓名、身份、國籍和常駐地;
  2. 外國公司股東的名單;
  3. 外國公司的股本詳情;或股東承諾在外國公司被清算時承擔的出資額;
  4. 外國公司的註冊證書和章程的核證副本;以及
  5. 其它附加的文件或資料。

分公司向CCM繳付的登記規費為最低5千令吉最高7萬令吉,登記費的高低取決於外國公司股本的大小。外國公司的股本應按照當時的匯率先兌換成馬來西亞貨幣,以決定該繳付的登記規費。如果外國公司沒有股本,則需向CCM支付7萬令吉的登記費。

分公司應向有關部門提交年度申報表、年度納稅申報表,以及分公司和母公司各自的審計報告。此外,應在指定期限內就外國總公司的名字、章程、董事、註冊地址等事項的變更向CCM辦理變更登記。

分公司在繳稅時通常被視為非居民公司,因此不能享受子公司獨有的稅收優惠。此外,分公司以利息、特許權使用費或管理費形式匯回的利潤需繳納預扣稅。

分公司在註冊成功後可考慮開設銀行賬戶以用於日常交易。在選擇合適的銀行時,分公司可能需要考慮一些因素,如銀行聲譽、開戶要求、銀行分行位置和業務的便利性等。只要分公司可提供銀行所要求的所有文件,在馬來西亞開戶的過程是相對簡易的。許多銀行現已經實行了在線客戶驗證,以加快和簡化開設銀行賬戶的過程。

四、   馬來西亞分公司合規維護責任

根據《公司法2016》,分公司應遵守的主要規定有:

  1. 展示公司名稱和註冊號

    分公司應在其註冊地址和營業處顯眼位置展示其註冊名稱和註冊號。

    分公司的名稱、註冊號以及註冊地也應展示在其商業信函、通知、出版物(包括電子表格)、網站、匯票、本票、訂單、支票、發票、收據、信用證以及其他形式的商業信函和文件上。

  2. 變更通知

    分公司應在以下事項發生變更後的14天內通知CCM:
    (1) 總公司的憲章、法規、章程;
    (2) 總公司的董事或其姓名或地址;
    (3) 居住在馬來西亞的外國總公司之董事成員所擁有的權力。
    (4) 代理人或其姓名或地址;
    (5) 外國公司的註冊地址;
    (6) 外國公司的名稱;
    (7) 分公司的註冊地址或註冊地址對公眾開放的日期或時間;及

    當外國公司的股本或註冊成員(適用於沒有股本的外國公司)事項發生變更時,分公司需要在變更後的30天內通知CCM。

  3. 會計記錄的保存

    外國公司應確保保存在馬來西亞的會計記錄足以解釋分公司在馬來西亞的業務交易和其財務狀況。所有交易需在完成後的60天內記錄在會計賬目里。

  4. 財務報表

    外國公司應在其股東周年大會後的2個月內,向CCM提交其財務報表及一份法定聲明,以認證該財務報表。此外,外國公司也需向CCM提交其分公司的財務報表。

    如果外國公司的原籍地法律沒有召開股東周年大會和準備財務報表的要求,外國公司應按《公司法2016》對公眾公司的要求,在規定期限內向CCM提交財務報表。

  5. 年度申報表

    分公司應在其註冊周年日的30天內向CCM提交年度申報表。年度申報表應包含董事、股東、高管、審計師和馬來西亞本地代理人、註冊地址、營業地址、股本、債務金額等信息。

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