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新加坡公司可登記控制人簡介

新加坡公司可登記控制人簡介

自2017年3月31日起,新加坡公司、外國公司新加坡分公司及有限合夥企業(除非得到豁免),必須根據法律保存公司、分公司及有限合夥企業之權益所有人之數據。該等數據以可登記控制名冊形式保存,如有需要,公司、分公司及有限合夥企業必須把該等名冊提供給公共機構審閱。

控制人被定義為直接或間接在擁有股本的公司內持有超過 25%的股份或直接或間接在擁有股本的公司內持有超過 25%的公司總投票權的個人或者法人實體。

除非獲得豁免,新加坡登記的公司(包括有限合夥企業)都必須在登記成立後的30天之內設置「可登記控制人名冊」。註冊公司都必須採取合理步驟,以識別在公司擁有重大控制權的人士並以可登記控制人名冊的方式登記及維護公司受益所有權的數據。

公司必須應新加坡會計及企業管理局冊局(ACRA)和其他公共機構官員的要求下提供可登記控制人名冊,以供審查。但公司不得向公司股東和公眾披露或提供可登記控制人名冊內的任何數據。

如果控制人或公司未能遵守與可登記控制人名冊有關的任何要求,該控制人或公司以及公司的每名高級管理人員均屬構成犯罪,並且一經定罪,每項違規罪行可被罰款不超過新加坡幣5,000元。

一.    新加坡公司的控制人

控制人被定義為至少滿足以下任何一項條件的個人或者法人實體:

  1. 直接或間接在擁有股本的公司內持有超過 25%的股份;
  2. 直接或間接在擁有股本的公司內持有超過 25%的公司總投票權;
  3. 直接或間接在沒有股本的公司內持有超過 25%的公司資本或者利潤分成;
  4. 直接或間接持有在董事會上任命或罷免擁有多數投票權的董事的權利;
  5. 直接或間接持有超過 25%在股東會議上的投票權;和
  6. 在公司有權行使或實際行使重大影響力或控制權。

個人控制人是在公司有重大利益或重大控制權的個人。而法人實體控制人是在公司有重大利益或重大控制權的法人實體。

二、  設置和維護可登記控制人名冊

所有於新加坡註冊的公司和有限合夥企業都必須在登記成立後的30天之內設置「可登記控制人名冊」。

公司必須採取「合理步驟」來找出並識別公司控制人並獲取控制人的數據。「合理步驟」意味着公司必須至少每年向任何公司知道或有合理理由相信其為公司控制人的人士或任何知道或者有可能知道控制人身份的人士發出通告。

公司可以通過電子形式或硬副本的方式發出通告。此任務可由公司秘書執行。在發出通告之前,該通告無需由公司董事或秘書籤字。

公司必須在確認可登記控制人數據之後的 2 個工作日內輸入或更新控制人數據。如可登記控制人的數據尚未確認,公司必須在登記冊上輸入或更新現所擁有的控制人數據,並附上一項說明,表明「可登記控制人的數據尚未獲得確認」。

可登記控制人名冊將保存在公司的註冊辦事處或公司指定的呈報代理的註冊地址。該名冊必須在要求下提供給 會計及企業管理局和特定的公共機構,包括新加坡商業事務調查局,貪污調查局和內陸稅務局作審查。

公司不得向公眾披露或提供可登記控制人名冊內的任何數據,包括審計師也無權查看該名冊。

三、  可登記控制人名冊內必須記錄數據

可登記個人控制人:

  • 英文全名
  • 英文別名(如有)
  • 居住地址
  • 國籍
  • 身份證或護照號碼
  • 出生日期
  • 成為可登記控制人的日期;和
  • 終止成為可登記控制人的日期

可登記法人實體控制人:

  • 英文全名
  • 新加坡會計及企業管理局(ACRA) 發出的註冊號(UEN)
  • 註冊地址
  • 企業形式
  • 註冊地和其註冊所根據的法律名稱(例如香港的《公司條例》或英屬維爾京群島的《商業公司法》),如適用
  • 註冊地的工商管理機構(例如香港的公司註冊處或英屬維爾京群島的公司註冊處)名稱,如適用
  • 公司註冊編號(如非新加坡公司)
  • 成為公司可登記控制人的日期;和
  • 終止成為公司可登記控制人的日期

收到公司通知的人:

  • 如其為公司控制人,其個人資料;和
  • 任何其知道是公司控制人的數據

四、  豁免設置可登記控制人名冊

以下新加坡本地註冊的公司將獲得豁免設置可登記控制人名冊:

  • 在新加坡批准的股票交易所上市的公司;
  • 新加坡金融機構公司;
  • 由新加坡政府全資持有的公司;
  • 由一家為了公共目的在公共法律下設立的法定機構全資持有的公司;
  • 由上列1、2、3或4項所述公司全資持有的子公司;
  • 其股票在新加坡以外的國家或地區的證券交易所上市,並受到證券交易所所設下的監管披露要求和有關公司受益所有人充分透明度的要求。

正在進行清盤,破產管理,司法管理或註銷的公司不予豁免,除非公司符合以上1到6的任何一項。

五、  公司高級管理人及控制人的責任

新加坡《公司法》(第386AF條)要求舉報申報責任的公司在註冊成立後 30 天內開始設置及備存「可登記控制人登記冊」。

具申報責任的故事必須根據《公司法》所規定的職責通知任何作為可註冊控制人的個人或公司提供所需的信息和文件,包括:

  1. 調查和獲取信息的義務;
  2. 及時更新信息的義務;和
  3. 糾正不準確信息的義務。

如果個人和公司知道或相信他們是可登記的控制人,他們需承擔以下職責:

  1. 提供信息的義務;和
  2. 提供信息變更的義務。

六、  違規罰則

如果公司未能遵守與可登記控制人名冊有關的任何要求,該公司以及公司的每名高級管理人員均屬構成犯罪,並且一經定罪,每項違規罪行可被罰款不超過新加坡幣5,000元。

任何人知道或理應知道其為可登記控制人,但未有遵守《公司法》的要求,即屬犯罪,一經定罪,可被處以不超過新加坡幣 5,000元的罰款。

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