香港公司維護與合規指引(1) - 維護及合規責任摘要
一、 內部記錄保存要求
1、 年度賬目/董事報告
公司的損益表和資產負債表必需經香港註冊會計師審核,並在成立後18個月內提呈上股東大會。公司成立第二年後起計每年需要準備至少一份損益表和資產負債表。《公司條例》對於需準備的賬目類型有詳細的規定及說明。如有需要,啟源可根據要求提供更多詳情。 一般來說,香港私人股份有限公司無需向公司註冊處提交賬目。
董事報告必需連同年度賬目一並編制。《公司條例》亦有列出該報告應包含的內容,當中包括與公司或關聯公司有重大關系的業務合同細節。
2、 周年股東大會
周年股東大會必需在公司成立日起計18個月內舉行,其後需於每年、並且於上一次大會日期起計15個月內再舉行另一次股東周年大會。即使沒有需要由股東審核的賬目或其他事項,公司亦必需舉行周年股東大會。
董事會在召開股東周年大會前,董事必需核準賬目及董事報告。董事可建議派發股息,並必需批準召開周年股東大會。在所有出席及有權投票的股東同意下,可以在短時間內召開會議,否則,公司必需於不少於21天前(公司章程有明文規定除外)就有關周年大會事宜通知所有股東。除非得到所有出席及有權投票的股東同意,否則公司亦必需於召開會議日起計不少於21天前把任何將會於大會上審核的審計賬目及其他需要在大會上通過的項目副本發送給所有股東、債權人或其他有關人士。
3、 備存成員登記冊
每間公司均需備存合乎《公司條例》規定、記載每名股東詳情的成員登記冊。成員登記冊的原件或副本必需存放在公司的香港註冊辦事處。如果啟源被任命為公司秘書,客戶應於發生任何股份轉讓或發行股份時通知啟源。
4、 備存轉讓登記冊、董事登記冊、秘書登記冊
按照法律《公司條例》,公司必需備存上述登記冊並將登記冊存放於公司註冊地址。如果啟源被任命為公司秘書,客戶需通知啟源有關委任或辭任公司董事事宜。
5、 備存決議及財務記錄
公司必需保存董事、股東、董事會及股東大會的所有會議紀錄。公司也必需保留所有經由上述各方同意的書面決議副本。
二、 交付外部資料及要求 (根據《公司條例》的法定要求交付給公司註冊處)
1、 周年申報表
每間公司在每年成立日起計後42 日內向公司註冊處遞交周年申報表。以下是向公司註冊處交付周年申報表時應支付的費用:
(1)
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如在該年的公司成立周年日後42日內交付 - HK$ 105;
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(2)
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如在該年的公司成立周年日起計超過42日但不超過3個月內提交付 - HK$ 870;
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(3)
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如在該年的公司成立周年日起計超過3個月但不超過6個月交付 - HK$ 1,740;
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(4)
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如在該年的公司成立周年日起計超過6個月但不超過9個月交付 - HK$ 2,610;
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(5)
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如在該年的公司成立周年日起計超過9個月交付 - HK$ 3,480。
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如未有或逾期交付周年申報表,每次失責最高可被處罰款港幣 50,000 元,如持續失責,則可被處按日計算的失責罰款港幣 1,000 元。
啟源的公司秘書年度費用將包括準備和協助遞交周年申報表。
2、 公司資料變更
(1) 申報責任
在下列情況下,公司必需在指定期限內向公司註冊處提交相關資料:
(i)
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變更公司董事或公司秘書 - 15天;
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(ii)
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更改現任董事或公司秘書的詳情 - 15天;
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(iii)
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更改註冊辦事處地址 - 15天;
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(iv)
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通過特別決議或其他特定決議 - 15天;
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(v)
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任何股份配發 - 1個月。
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(2) 變更公司名稱
變更名稱時,公司必需符合以下條件才能生效:
(i)
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股東必需以特別決議方式批準變更公司名稱;
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(ii)
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新名稱必需向公司註冊處註冊。
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一般情況下,公司註冊處會於收到指定表格的日期起計約1至2星期後發出公司更改名稱證明書。新的公司名稱將在公司更改名稱證明書上的日期起生效。
(3) 增加股本
公司增加股本需要股東大會批準。相關表格必需提交給公司註冊處。
(4) 變更公司組織章程
根據需要更改的項目,香港公司可以藉由通過普通決議或特別決議修改其章程。
按照《公司條例》第88條:
(i)
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公司可以通過普通決議更改公司可發行的最大股份數量;
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(ii)
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除了指定項目外,所有章程上的變更必需藉由通過股東特別決議;
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(iii)
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如需要修改公司章程,公司必需按規定,於15天內向公司註冊處遞交有關修改公司章程的特別決議、經由公司高級人員核證的新組織章程細則副本及特定表格(表格NAA1 /表格NAA2 /表格NAA3)。
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三、 交付外部資料及要求 (根據《商業登記條例》及《稅務條例》的法定要求交付給商業登記署及稅務局)
1、 商業登記證年度更新
不論公司營運與否(或是處於不活動狀態)都需要每年更新商業登記證。在任何情況下,如果公司未有續辦或是希望註銷公司,公司仍需更新商業登記證。
2、 遞交利潤報稅表
於公司成立後18個月,公司將從稅務局收到利潤報稅表。公司應在利潤報稅表發行日起計1個月內向稅務局提交已填妥的利潤報稅表及相關的證明文件(含經審計的財務報表和稅務計算)。逾期提交可能會導致罰款。
從第二年開始的4月2日(或是4月的第一個工作日),稅務局將每年向公司發放利潤報稅表。公司應妥善完成利潤報稅表,並在發行日起計一個月內連同經審計的財務報表及稅務局要求的任何其他證明文件一並提交到稅務局。
3、 為雇員申報雇主報稅表
僱主報稅表將在每年4月的第一個工作日內發給僱主。除非僱主向稅務局提出書面申請,否則所有僱主必需於發出日起計一個月內提交僱主報稅表(表格BIR56A)及僱主填報的薪酬及退休金報稅表(表格IR56B)。在申報僱主報稅表之前,僱主應仔細閱讀BIR56A表格上的“備註和說明”。 即使沒有僱員薪俸稅或退休金需要被申報,僱主仍然需要遞交BIR56A的零申報(即“NIL”)表格。