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日本法人分類簡介

日本法人分類簡介

在查閱日本商業資訊時,會經常接觸到株式會社、一般社團法人、NPO法人等專有名詞,此類專有名詞分別指不同類型的日本法人,它們所依據的法律法規、設立條件、及可從事的事業範圍等均不完全相同。本指引中,啟源將根據相關法律,歸納整理日本不同類型之法人,提供給啟源的現有客戶及潛在客戶作參考。本所可提供協助申請日本經營管理簽證之服務,如有需要,請進一步聯絡本所的專業顧問。

一、  營利法人

營利法人,指以營利作為主要目的之法人,是「非營利法人」的對稱,其中「營利」指以進行業務活動謀求利益,並將取得的利益分配予法人成員之行為。

  1. 株式會社

    株式會社是投資者在日本最常用的投資形態,類似於「股份有限公司」,具體指擁有細分化股份的成員(股東)以有限責任為前提,籌措資金,根據出資額取得股份,委任經營者(董事)經營業務,並根據持股比例分配業務利益之投資形態。

    株式會社是日本社會認可度最高的投資形態,進行融資、貸款、投資等相較容易,但缺點是成立、維護及註銷的費用較高,稅務、勞務等手續也相較複雜。

    如想了解更多有關日本株式會社的設立的相關信息,可參閱本所編制的《日本株式會社註冊程序及費用》。

  2. 合同會社

    合同會社是日本在2006年以美國各州的Limited Liability Company(LLC)為模板而引入的新型投資形態,類似於「有限責任公司」,亦被稱為日本版LLC。合同會社的所有成員,以各自的出資額為限,對合同會社的債務承擔有限責任。

    合同會社在日本是新型投資形態,社會認可度較株式會社低,但同時由於設立成本較株式會社低,每年仍有大量合同會社成立。根據日本調查網站的數據,日本2019年內新增3.4萬合同會社,平均4間新增法人內就有1間合同會社。

    如想了解更多有關日本合同會社的設立的相關信息,可參閱本所編制的《日本合同會社註冊程序及費用》。

  3. 合資會社

    日本的合資會社,由對公司債務承擔無限責任之「無限責任社員」及對公司債務承擔以出資額為限的有限責任的「有限責任社員」所構成,且分別至少有1名「無限責任成員」及「有限責任成員」。

    由於無限責任成員需對法人債務承擔無限責任,以及合資會社在日本社會的信用度普遍偏低,因此合資會社這一投資形態在日本並不常用,約佔日本所有法人比例的1%。

  4. 合名會社

    合名會社是最原始的形態,可視為由複數的個體工商業者構成以進行共同業務之組織。原則上,合名會社的所有成員均是出資人,均參與經營,享受利益,亦對公司債務承擔無限責任。「出資」並非僅限於財產出資,勞務出資及信用出資等亦適用。

    合名會社構造簡單,成員間易產生糾紛,是多用於親友等特殊信賴關係之間的投資形態。隨着其它更為嚴謹、更為全面的投資形態出現,合名會社在日本已十分少見,占日本所有法人的比例不足0.3%。

  5. 其它營利法人

    除上述4類主要的營利法人外,日本還有以下特殊的營利法人:

    (1)
    特殊行業的法人,包括監查法人、特許業務法人、律師法人、稅理士法人、土地家屋調查士法人、司法書士法人、行政書士法人、社會保險勞務士法人;
    (2)
    帶有高度公共性質的法人,主要從事與社會民生相關業務,例如電信通訊、公共交通、水利、供電等;
    (3)
    地方共同法人,主要經營地方公共團體共同利益之業務,包括日本下水道事業團體、地方稅共同機構、地方公務員災害補償基金會等;
    (4)
    投資法人,指不可運用所持資產,但可以對特定資產(股票、證券、債務等)進行投資及運用的法人。

二、  非營利法人


非營利法人,指以公共利益作為主要目的,且不指以營利為目的之法人,多應用於宗教(宗教團體等)、社會教育(學校等)、慈善(慈善機構等)、文學藝術(博物館、美術館等)等方面。

  1. 一般社團法人

    一般社團法人是指根據日本《一般社團法人及一般財團法人相關法律》,召集2個或以上的個人或法人設立而成的非營利法人。值得注意的是,一般社團法人可進行合法範圍內的所有業務(包括營利性業務)並取得利益,但取得的利益不能分配給成員,只能用於法人內部,比如支付員工工資等。因此,一般社團法人多被應用於各類協會、學會、同學會。

    設立一般社團法人應有2名以上的成員及1名以上的理事(成員可兼任理事),無資本金要求,資本金為0日元亦可成立。一般社團法人的認定採用「準則主義」,即如滿足條件,在設立後即可賦予一般社團法人之法人格,無需申請額外的執照或許可證。

  2. 一般財團法人

    一般財團法人和一般社團法人相似,亦是根據日本《一般社團法人及一般財團法人相關法律》設立而成的非營利法人,可進行合法範圍內的一切業務(包括營利性業務)並取得利益,但取得的利益不能分配給成員。

    但與一般社團法人不同的是,一般財團法人是將「財產」法人化,一般財團法人的成立者應捐獻出300萬日元以上的財產,將該財產作為經營活動的原始資產進行業務。

    一般財團法人應設立至少3名理事、3名評議員、1名監事或會計監查員,並設有理事會及評議員會。

  3. 公益法人

    公益法人必須主要進行「公益目的業務」。「公益目的業務」指與學術、技術、慈善等公益相關的業務,並且該業務有助於增進非特定且多數人士的利益。法人申請成為公益法人後,當法人解散時,法人的剩餘資產將歸其它公益法人所有。公益法人主要有以下類別(包括但不限於):

    (1)
    公益社團法人及公益財團法人

    根據日本的新公益法人制度,如一般社團法人或一般財團法人在「公益目的業務」的支出已佔整體業務支出的50%或以上,則可向都道府縣(日本一級行政區)政府或內閤府申請「公益認證」,在通過相關政府機關的答辯後,則可成為經認證的公益社團法人或公益財團法人。

    公益社團法人及公益財團法人可享受多項優惠稅制(例如法人稅免稅),且享有比一般社團法人及一般財團法人更高的社會公信力,更有利於組織開展公益活動,但法人的經營將會直接受到日本政府的監督。

    (2)
    特定非營利活動法人

    特定非營利活動法人也被稱為NPO法人(Not-for profit Organization),是根據日本1998年施行的《特定非營利活動促進法》,以進行特定非營利活動為主要目的而設立的法人。特定非營利活動共有18類,其中包括保健醫療促進活動、社會教育推進活動、旅遊振興活動、環境保護活動、災害救助活動、國際合作活動、消費者保護活動等。特定非營利活動法人亦可進行營利性事業,以將取得的利益用作特定非營利活動的運作資金。

    特定非營利活動法人的設立採用「認證主義」,通常情況下,在申請註冊前應在所在地的都道府縣知事處取得認證後,再進行法人的註冊成立。

    特定非營利活動法人應至少設有3名理事、1名監事,且在理事及監事中,領取報酬的人數不得占理事及監事全部人數的三分之一以上。

    (3)
    宗教法人

    宗教法人是指,以傳播教義、進行宗教儀式活動、培養信徒作為主要目的的團體,需要經過都道府縣知事或文部科學大臣的認證才可取得「法人格」。宗教法人包括單個神社、寺院、教堂等禮拜設施之「單位宗教法人」,以及持有神社、寺院、教堂等的宗派、教派、教團等宗教團體之「包括宗教法人」。

    (4)
    學校法人

    根據《私立學校法》第三條,學校法人指以開辦私立學校為目的而成立之法人,屬於財團法人的一種,受文部科學大臣或都道府縣知事監管,是私立學校設立及運營的主體。

    學校法人沒有法人章程,但應編制「捐贈行為」規程(日文為「寄附行為」)以規定學校法人的目的、名稱、學校類別等,並在都道府縣政府處申請「捐贈行為」規程的認證。「捐贈行為」規程認證後,才可向法務局申請學校法人的設立。

    學校法人應設有至少5名理事、2名監事,且各理事及監事之間不存在配偶關係或3代以內血緣關係。理事內應推選出1名理事長,理事長可以兼任學校校長。此外,學校法人還應設有超過理事人數2倍的評議員,並設立評議員會,以聽取學校教職員工及畢業生的建議。

    擬於日本開辦私立幼稚園或私立保育園之客戶,請參考本所編制的《日本私立幼稚園開辦指引》或《日本私立保育園開辦指引》。

    (5)
    社會福祉法人

    社會福祉法人是指,以進行社會福利事業,根據《社會福祉法》而設立的公益法人,主要經營針對殘疾人士及老年人的福利設施、養老院、醫院、診所等,或與法人內的福利設施合作,經營培育護工(日文為「介護福祉士」)及保育士的專修學校。

    (6)
    醫療法人

    1950年日本修訂醫療法,施行醫療法人制度。醫療法人指以開設、持有醫院、醫生或牙醫專職所在的診所、看護老人保健設施、護理醫院為目的之法人。
三、  中間法人

在2002年之前,日本對於中間法人定義邊際較為模糊,符合既不以營利為主要目的,亦不以公益事業為主要目的之法人均可稱為「中間法人」,也有將中間法人歸於非營利法人的說法。2002年日本制定《中間法人法》,明確中間法人定義,該法規定中間法人指以法人成員的共同利益為目的,且不以分配利潤為目的之法人。日本的中間法人有農業合作社、中小企業合作社、消費生活合作社等。

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參考資料:

1.   日本簽證介紹

2.   日本不動產


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